大自然拓展训练-在线读书-《知识管理系列培训教程》-组织管理

□ 合并程序

　　根据我国公司法，合并决议是股东会的法定权利范围。有限公司的合并应由“代表三分之二以上表决权的股东通过”，股份公司的合并应由“出席会议的股东所持表决权德三分之二以上通过”。
　　合并程序一般是：
　　1. 订立合并协议
　　合并协议应包括以下条款：
　　--被吸收公司和存续公司的名称、住所；
　　--被吸收公司逆向本公司股东会提交的解散决议草案；
　　--被吸收公司的股份或财产全部或部分转换为现金、证券和其他财产行使的条件；
　　--存续公司如何以及从何时起调整会计账目，制作资产负债表；
　　--存续公司承受被吸收公司债务的声明；
　　--存续公司有关股东权利的安排；
　　--存续公司有关被吸收公司雇员退休计划、雇用机会的安排；
　　--合并协议的生效条件。
　　2. 持异议股东的购回顾分请求权
　　对于持异议的被吸收公司的股东来说，既然自己选定的投资对象不复存在，股东理应有收回投资的权利。为保障持异议股东的权利，在召开股东会之前，董事会应将合并协议的内容通知每一股东，限定行使购回股份请求权的方式、时间；持异议股东收到通知之后，应以书面形式请求公司购回他持有的股份，并承诺他不会以本人所拥有的全部由表决权的股份对合并协议投赞成票。董事会收到持异议股东的书面请求之后，应当立即对之进行交付。每股净资产含量应是确定支付数额的主要标准。
　　3. 股东会决议
　　股东会对是否批准合并协议和公司章程修改草案做出决议。
　　4. 债务概括承担通知
　　根据公司法，自股东会做出合并决议10日内，公司应对债权人发出通知，告知合并决议内容、对债权人利益的影响和债权人的权利；在股东会做出合并决议30天内，公司应将合并协议与资产负债标在报纸上至少公告3次。
　　5. 主管机关批准
　　6. 注册登记
　　吸收合并，被吸收公司办理注销登记，存续公司办理变更登记。
　　新设合并，合并各方均应办理注销登记，新生的公司办理设立登记。
　　7. 合并的财务处理
　　常用的财务处理方法是购入法和权益混同法。根据购入法，被吸收公司的财产是存续公司的收购成本，如果收购价高于被吸收公司资产的账面值，溢价部分转入存续公司的“商誉”科目。
　　根据权益混合法，合并视为双方股东权益合一，被吸收公司固定资产、流动资产、负债、股东权益，均按账面值记入存续方的相应科目。

根据网上公开资料整理为方便网友阅读而制作